上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告

目錄/提綱：……
一、我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展
二、我國(guó)獨(dú)立董事的基本情況
（二）獨(dú)立董事的兼職情況
（三）獨(dú)立董事的年齡分布
（四）獨(dú)立董事的學(xué)歷分布
（五）獨(dú)立董事的薪酬分布
三、獨(dú)立董事的履職情況
（一）調(diào)查對(duì)象身份分布
（二）對(duì)獨(dú)立董事履職情況的評(píng)價(jià)
四、獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題
（一）獨(dú)立董事的職責(zé)定位需要進(jìn)一步明確
（二）獨(dú)立董事的作用有待進(jìn)一步發(fā)揮
（四）獨(dú)立董事問(wèn)責(zé)評(píng)價(jià)機(jī)制缺失
（五）獨(dú)立董事的職責(zé)有待進(jìn)一步明確
（六）獨(dú)立董事可同時(shí)任職的公司家數(shù)偏高
（七）獨(dú)立董事培訓(xùn)有待進(jìn)一步加強(qiáng)
五、獨(dú)立董事制度的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)
（一）董事會(huì)的構(gòu)成
（二）獨(dú)立董事的定位
（三）獨(dú)立董事的提名和任期
（四）獨(dú)立董事的薪酬
（五）獨(dú)立董事的義務(wù)和責(zé)任
（六）獨(dú)立董事參與董事會(huì)的方式
（七）關(guān)于獨(dú)立董事立法的趨勢(shì)
六、完善上市公司獨(dú)立董事制度的政策建議
（一）進(jìn)一步明確獨(dú)立董事的職責(zé)定位
（二）改進(jìn)完善獨(dú)立董事選聘機(jī)制
（三）改進(jìn)獨(dú)立董事津貼發(fā)放方式
（四）建立、完善獨(dú)立董事評(píng)價(jià)問(wèn)責(zé)機(jī)制
（五）進(jìn)一步明確、細(xì)化獨(dú)立董事職責(zé)
（六）加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事的服務(wù)和日常管理
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上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告
中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)
2013年11月

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上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告

　　　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)工作部署，2013年4月，中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)成立課題組，啟動(dòng)了《上市公司獨(dú)立董事履職指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指引》）的編寫(xiě)工作。在《指引》的編制過(guò)程中，課題組先后召開(kāi)了8場(chǎng)座談會(huì)，全國(guó)35個(gè)轄區(qū)的75家上市公司的董秘和53位獨(dú)立董事以及部分公司治理領(lǐng)域的專(zhuān)家參加了座談，對(duì)《指引》的編寫(xiě)及當(dāng)前我國(guó)獨(dú)立董事制度實(shí)施的現(xiàn)狀、存在的問(wèn)題以及改進(jìn)的思路提出了很好的意見(jiàn)。為了對(duì)我國(guó)獨(dú)立董事制度實(shí)施十多年來(lái)的效果進(jìn)行全面、客觀的評(píng)估，我們面向上市公司獨(dú)立董事、上市公司管理人員、投資者（含機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者）、其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門(mén)人員、自律機(jī)構(gòu)人員，研究機(jī)構(gòu)人員及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《上市公司獨(dú)立董事履職狀況調(diào)查問(wèn)卷》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《問(wèn)卷》）。
　　　　在上述調(diào)研和問(wèn)卷調(diào)查的基礎(chǔ)上，課題組研究撰寫(xiě)了本報(bào)告，旨在對(duì)當(dāng)前我國(guó)獨(dú)立董事_的基本情況、履職現(xiàn)狀，以及獨(dú)立董事制度實(shí)施的效果、存在的問(wèn)題和完善的思路進(jìn)行全面的分析和介紹。報(bào)告共分為6個(gè)部分，即：第一部分：我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展；第二部分：我國(guó)獨(dú)立董事的基本情況；第三部分：我國(guó)獨(dú)立董事的履職情況；第四部分：當(dāng)前獨(dú)立董事制度存在的問(wèn)題；第五部分：獨(dú)立董事制度的國(guó)際比較；第六部分，完善獨(dú)立董事制度的建議。
　　　　目前，《指引》已完成公開(kāi)征求意見(jiàn)，根據(jù)相關(guān)工作部署，預(yù)計(jì)于2014年初發(fā)布。
一、我國(guó)獨(dú)立董事制度的發(fā)展
　　　　獨(dú)立董事最早在我國(guó)出現(xiàn)是為了滿足企業(yè)_上市的需要，1993年，青島啤酒赴香港上市，根據(jù)香港聯(lián)交所要求，公司聘請(qǐng)了2位獨(dú)立董事。在我國(guó)法律法規(guī)中最早出現(xiàn)獨(dú)立董事是1997年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司章程指引》，規(guī)定“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事”，但并未強(qiáng)制設(shè)立。1999年，原國(guó)家經(jīng)貿(mào)委和中國(guó)證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)_上市公司規(guī)范化運(yùn)作和深化改革的意見(jiàn)》，要求_上市公司“逐
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下的17家，占比4.8%，3名的有306家，占比86.2%，4名的有25家，占比7%，5名及以上的7家，占比2%。如圖2所示：
　　　　圖2 不同各類(lèi)型上市公司聘任獨(dú)立董事數(shù)量
　　　
　　　
　　　　聘任獨(dú)立董事最多的公司是平安銀行、柳鋼股份、交通銀行和建設(shè)銀行，均聘請(qǐng)了8名獨(dú)立董事。另?yè)?jù)深交所2013年8月發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報(bào)告》，獨(dú)立董事規(guī)模存在“三人現(xiàn)象”。深市上市公司中，89.75%的上市公司獨(dú)立董事數(shù)量為3-4人，其中，有1148家公司的獨(dú)董人數(shù)為3人，占比74.98%。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的“三人現(xiàn)象”和董事會(huì)規(guī)模的“九人現(xiàn)象”相呼應(yīng)，有68.78%的上市公司獨(dú)立董事占比在33%和40%之間。
　　　�。ǘ┆�(dú)立董事的兼職情況
　　　　2012年底滬深兩市在崗的5972名獨(dú)立董事中，有4520名僅在1家上市公司任職，沒(méi)有兼任，占全部在職獨(dú)立董事的75.7%；922名同時(shí)擔(dān)任2家上市公司的獨(dú)立董事，占比15.4%；311名同時(shí)擔(dān)任3家上市公司的獨(dú)立董事，占比5.2%；167人同時(shí)擔(dān)任4家上市公司的獨(dú)立董事，占比2.8%；52人同時(shí)擔(dān)任5家上市公司的獨(dú)立董事。統(tǒng)計(jì)資料中，沒(méi)有獨(dú)立董事的任職公司數(shù)量超過(guò)5家，這也符合《指導(dǎo)意見(jiàn)》的規(guī)定：獨(dú)立董事原則上最多在５家上市公司兼任獨(dú)立董事。獨(dú)立董事的兼職情況如圖3所示：
　　　　
　　　　
　　　　圖3 獨(dú)立董事的兼職情況
　　　
　　　
　　　�。ㄈ┆�(dú)立董事的年齡分布
　　　　2012年底，滬深兩市上市公司獨(dú)立董事的平均年齡為54.7歲，最大的84歲，最小的28歲。從年齡的區(qū)間分布來(lái)看，獨(dú)立董事主要集中在41-70歲，占比達(dá)到87.6%，說(shuō)明有一定工作經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)的人受到相當(dāng)重視；從細(xì)分區(qū)間來(lái)看，41-50歲占比最高，共有2017人，占33.8%；51-60歲占比略低于41-50歲，為1940人，占32.5%；其次是61-70歲，1276人，占21.4%；71歲以上和30-40歲分別有411人和275人，占比分別為6.9%和4.6%。此外，有53位獨(dú)董沒(méi)有獲得其年齡信息。獨(dú)立董事年齡分布如圖4所示：
　　　　
　　　　
　　　　
　　　　圖4 獨(dú)立董事年齡分布
　　　　
　　　
　　　�。ㄋ模┆�(dú)立董事的學(xué)歷分布
　　　　2012年底在職的5972名獨(dú)立董事中大多數(shù)具有本科及以上學(xué)歷，占比為89.9%。其中，碩士以上學(xué)歷的獨(dú)立董事有3647人，占比為61.1%；擁有博士學(xué)歷的有1842人，占30.8%。此外，擁有大專(zhuān)學(xué)歷的有269人，占4.5%，擁有中專(zhuān)和高中學(xué)歷的僅有13人。此外，還有324名獨(dú)立董事在上市公司的年報(bào)中沒(méi)有披露學(xué)歷信息。詳細(xì)情況如圖5所示：
　　　　圖5 獨(dú)立董事的學(xué)歷分布
　　　
　　　
　　　�。ㄎ澹┆�(dú)立董事的薪酬分布
　　　　2012年，全部獨(dú)立董事的平均年薪為8.9萬(wàn)元，年薪的中位數(shù)為6萬(wàn)元，即有一半的獨(dú)立董事年薪在6萬(wàn)元以上，一半在6萬(wàn)元以下。80%的分位數(shù)為12萬(wàn)，即有80%的獨(dú)立董事年薪在12萬(wàn)以下。獨(dú)立董事的最高年薪為124萬(wàn)，高于50萬(wàn)的有13個(gè)。將獨(dú)立董事的年薪進(jìn)行分段統(tǒng)計(jì)，得到如下的頻數(shù)分析表：
　　　　表1 獨(dú)立董事年薪頻數(shù)表
年薪區(qū)間 頻數(shù) 百分比 累積百分比
小于20000 310 5.96% 5.96%
20000-40000 673 12.94% 18.90%
40000-60000 1770 34.03% 52.92%
60000-80000 695 13.36% 66.28%
80000-100000 435 8.40% 74.68%
100000-150000 587 11.30% 85.99%
150000-200000 337 6.48% 92.46%
200000-250000 163 3.13% 95.60%
250000-500000 215 4.15% 99.75%
大于500000 13 0.25% 100.00%

　　　　另?yè)?jù)深交所2013年8月發(fā)布的《2012年深市上市公司治理情況報(bào)告》，“與國(guó)際通行的慣例一樣，深市上市公司也出現(xiàn)了一些無(wú)薪獨(dú)董，如廣宇發(fā)展、靖遠(yuǎn)煤電、蘭州黃河、海螺型材、中航光電、啟明信息、蘇大維格等”。
　　　　　專(zhuān)業(yè)或工作背景分布
　　　　據(jù)上海上市公司協(xié)會(huì)2012年對(duì)上海轄區(qū)上市公司進(jìn)行的問(wèn)卷調(diào)查，有78%的上市公司聘請(qǐng)了來(lái)自高校和研究機(jī)構(gòu)的獨(dú)立董事，51%的上市公司聘請(qǐng)了非本企業(yè)的董事、監(jiān)事或高管，46%的上市公司聘請(qǐng)了來(lái)自會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介、咨詢公司的專(zhuān)家，另有19%的公司聘請(qǐng)了退休政府官員，10%的公司聘請(qǐng)了銀行的退休或在職人員。從專(zhuān)業(yè)背景看，絕大多數(shù)公司聘請(qǐng)了資深的會(huì)計(jì)專(zhuān)業(yè)人士，過(guò)半數(shù)的公司聘請(qǐng)了法律專(zhuān)業(yè)人士，另有超過(guò)60%的公司聘請(qǐng)了行業(yè)專(zhuān)家。
　　　
　　　　三、獨(dú)立董事的履職情況
　　　　為了了解上市公司獨(dú)立董事的履職情況和獨(dú)立董事制度的實(shí)施效果，2013年8月，我們面向上市公司獨(dú)立董事、非獨(dú)立董事的上市公司管理人員、投資者（含機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者）和其他相關(guān)人員（含上市公司監(jiān)管部門(mén)、自律機(jī)構(gòu)人員，高校、社會(huì)研究機(jī)構(gòu)人員，及其他相關(guān)人員）發(fā)放了《獨(dú)立董事履職狀況調(diào)查問(wèn)卷》。截止調(diào)查截止日，共回收問(wèn)卷275份，其中，有效問(wèn)卷253份。
　　　　（一）調(diào)查對(duì)象身份分布
　　　　本次調(diào)查的有效樣本為253個(gè)，其中，上市公司管理人員104個(gè)，占比41.1%；上市公司獨(dú)立董事61個(gè)，占比24.1%；投資者及其他相關(guān)人員均為44個(gè)，占比17.4%，樣本分布基本均勻。詳細(xì)情況如下表和下圖所示：
　　表2 被調(diào)查者身份統(tǒng)計(jì)表
身份 樣本數(shù) 百分比（%） 累積百分比（%）
管理人員 104 41.1 41.1
獨(dú)立董事 61 24.1 65.2
投資者 44 17.4 82.6
其他相關(guān)人員 44 17.4 100.0
合計(jì) 253 100
　　　
　　　　圖6 被調(diào)查者身份分布
　　

　　　　（二）對(duì)獨(dú)立董事履職情況的評(píng)價(jià)
　　　　1、獨(dú)立董事在上市公司所起的作用
　　　　問(wèn)卷對(duì)獨(dú)立董事在“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”三個(gè)方面所發(fā)揮的作用進(jìn)行了調(diào)查。
　　　　在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面，被調(diào)查者選擇“較好”的最多，有132個(gè)，占52.2%；其次是 “一般”，102個(gè)，占40.3%；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有12個(gè)、7個(gè)，占4.7%和2.8%；沒(méi)有選擇“很差”的樣本。認(rèn)為獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計(jì)占比超過(guò)半數(shù)，為55%，表明，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖6所示：
　　　　圖7 在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起作用
　　
　　　　
　　　　從被調(diào)查者的身份角度來(lái)分析，投資者對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面所起的作用滿意度最低，有56.8%選擇了“一般”或“比較差”，而其他相關(guān)人員中選擇這兩項(xiàng)的比例只有25%，最小。如圖8所示：
　　　　
　　　　
　　　　圖8 不同調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事促進(jìn)公司整體發(fā)展的態(tài)度
　　　
　　　　
　　　　在促進(jìn)公司治理方面，認(rèn)為獨(dú)立董事所起作用“較好”的最多，占55.2%；選擇“一般”的次之，占37.7%；選擇“比較差”和“很好”的較少，分別占4.4%和2.7%，沒(méi)有選擇“很差”的樣本。認(rèn)為獨(dú)立董事在促進(jìn)公司治理方面發(fā)揮“很好”或“較好”作用的合計(jì)占比57.9%，接近60%，表明，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在促進(jìn)公司治理方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。如圖9所示：
　　　　圖9 獨(dú)立董事促進(jìn)公司治理的作用
　　
　　　
　　　　從被調(diào)查者的身份來(lái)看 ……（未完，全文共23851字，當(dāng)前僅顯示4290字，請(qǐng)閱讀下面提示信息。收藏《上市公司獨(dú)立董事履職情況報(bào)告》）