論文：公司治理制度變遷的驅(qū)動因素與約束條件

目錄/提綱：……
一、國有企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督制度演化的一個簡約路徑
二、公司治理制度變遷的驅(qū)動因素：利益相關(guān)者之間的動態(tài)博弈
三、公司治理制度變遷的約束條件：初始稟賦、有限理性與共有信念
四、公司治理制度變遷的理論模型：基于驅(qū)動因素與約束條件
五、研究結(jié)論及啟示
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論文：公司治理制度變遷的驅(qū)動因素與約束條件
——以國有企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督制度演化為例的分析

摘要：如何理解公司治理制度變遷是理論研究中的一個重要課題。本文通過對國有企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督制度演化的分析，提煉出了影響公司治理制度變遷的驅(qū)動因素與約束條件。研究認為，公司治理制度變遷的重要驅(qū)動因素就是利益相關(guān)者之間的動態(tài)博弈，而約束條件則體現(xiàn)在制度的初始稟賦、有限理性和共有信念三個方面。在此基礎(chǔ)上，構(gòu)建了公司治理制度變遷的理論模型，并對公司治理是否會趨同、中國公司治理制度創(chuàng)新路徑以及公司治理理論下一步研究的重點提出了相應(yīng)的思考。
關(guān)鍵詞：公司治理；利益相關(guān)者；國有企業(yè)；監(jiān)督制度
中圖分類號：F276 文獻表示碼：A 文章編號：

自Berle＆Means（1932）的經(jīng)典論著《現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)》一書出版以來[1]，如何通過一定的制度安排與機制設(shè)計，來解決兩權(quán)分離下因信息不對稱而產(chǎn)生的經(jīng)營者逆向選擇和道德風(fēng)險問題，進而克服其將自我偏好施加到公司目標(biāo)之中的弊端，以確保股東價值最大化的實現(xiàn)，成為公司治理理論所關(guān)注的焦點問題。進入60、70年代，在美國爆發(fā)的反戰(zhàn)運動、公民權(quán)運動以及公害問題又引發(fā)了公司治理過程中倫理與社會責(zé)任問題的思考[2]，使公司治理問題超越了完全的經(jīng)濟屬性，具有了一定的社會屬性。公司治理理論也正是在“股東利益最大化”和“企業(yè)倫理與社會責(zé)任”的爭論中不斷的獲得發(fā)展。20世紀(jì)80年代，在全球化進程中，隨著知識經(jīng)濟、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟的興起以及企業(yè)倫理觀的深化，人力資本價值日益凸顯，企業(yè)來自各種利益相關(guān)者的要求也伴隨著國際的企業(yè)評價機構(gòu)和新興的企業(yè)評價基準(zhǔn)的開發(fā)，不斷的強化，理論界不但興起了從所有權(quán)內(nèi)涵變質(zhì)的視角對股東主權(quán)的批判[3，4]，而且也從公平性
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國際上存在著日德模式和英美模式，到底是借鑒哪種模式成為理論界和實務(wù)界爭論的焦點。最終，在政府、學(xué)界等多方的參與下，在內(nèi)部監(jiān)督制度上創(chuàng)新性地構(gòu)造了適合中國社會經(jīng)濟特點的制度安排——監(jiān)事會制度，并以1993年12月29日《公司法》頒布為契機，正式上升到了立法層次。
第二階段：外派監(jiān)事制度的實施。外派監(jiān)事制度源于1998年5月7日國務(wù)院施行的向國有重點大型企業(yè)派出稽察特派員制度。1998年7月3日，國務(wù)院頒布《國務(wù)院稽察特派員條例》，標(biāo)志著具有劃時代意義的稽察特派員制度正式建立�；焯嘏蓡T由國務(wù)院派出，代表國家行使監(jiān)督權(quán)力，不參與、不干預(yù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，其主要職責(zé)是對企業(yè)的經(jīng)營狀況實施財務(wù)監(jiān)督，通過財務(wù)監(jiān)督和檢查經(jīng)營成果，對企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人執(zhí)行黨的方針政策、國家法律法規(guī)的情況以及經(jīng)營業(yè)績作出評價�；焯嘏蓡T要將稽察結(jié)論向國家經(jīng)貿(mào)委、國防科工委、外經(jīng)貿(mào)部及有關(guān)國家局委等行業(yè)主管部門匯報，經(jīng)各有關(guān)部門審核認可后向國務(wù)院報告。國務(wù)院根據(jù)稽察結(jié)論，通過人事部對企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)人員進行獎懲任免。建立稽察特派員制度是實現(xiàn)政企分開的重大舉措，是國家對國有企業(yè)管理方式的重大轉(zhuǎn)變，也是對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員管理制度的重大改革，這個制度實際上也是1994 年國務(wù)院頒布的《國有企業(yè)財產(chǎn)監(jiān)督管理條例》的發(fā)展。它對全面推進國有企業(yè)和政府機構(gòu)改革，都具有十分重要的意義[_在國有重點大型企業(yè)稽察特派員培訓(xùn)班上的講話，載于《人民日報》，1998 年 5月11日，第1版。]。鑒于稽察特派員制度在企業(yè)中發(fā)揮的作用，1999年9月，中共十五屆四中全會《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》確定，繼續(xù)試行稽察特派員制度，同時要積極貫徹中共十五大精神，健全規(guī)范監(jiān)事會制度，過渡到從_上、機制上加強對國有企業(yè)的監(jiān)督，確保國有資產(chǎn)不受侵犯�；诖�，2000年1月18日，國務(wù)院總理辦公會議聽取了稽察特派員工作情況匯報，研究了稽察特派員向監(jiān)事會過渡的有關(guān)問題。會議認為，試行稽察特派員制度兩年來，對國有企業(yè)改革和發(fā)展起到了重要作用，為實現(xiàn)稽察特派員制度向監(jiān)事會制度過渡做出了積極的探索，積累了許多寶貴的經(jīng)驗。會議就監(jiān)事會條例、派出企業(yè)范圍、監(jiān)事會管理、隊伍建設(shè)、經(jīng)費保障等問題進行了研究，在此基礎(chǔ)上，2000年3月15日國務(wù)院發(fā)布了《國有企業(yè)監(jiān)事會暫行條例》和《國有重點金融機構(gòu)監(jiān)事會暫行條例》，兩者可以看作是對《公司法》中關(guān)于監(jiān)事會制度在國有企業(yè)中的進一步強化。隨后，各省市陸續(xù)出臺了國有企業(yè)監(jiān)事會的相關(guān)規(guī)則，國有企業(yè)外派監(jiān)事制度在全國范圍內(nèi)得到了確立。
第三階段：獨立董事制度的移植。中國內(nèi)地上市公司獨立董事制度的實施，最早可以追溯到1993年，最初是為了部分公司適應(yīng)海外上市的需要，當(dāng)時H股公司率先按香港聯(lián)交所的要求設(shè)立獨立董事。1997年12月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司章程指引》，指出“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨立董事”。1999年3月，原國家經(jīng)貿(mào)委和中國證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于進一步促進_上市公司規(guī)范化運作和深化改革的意見》，要求H股公司應(yīng)有2名以上的獨立董事。獨立董事制度正式移植到中國的標(biāo)志是證監(jiān)會于2001年8月發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求境內(nèi)的上市公司建立獨立董事制度。按照證監(jiān)會的要求，境內(nèi)上市公司應(yīng)該在2002年6月30日前聘任2名以上獨立董事，在2003年6月30日前董事會中應(yīng)該聘任1/3以上的獨立董事。另外，在證監(jiān)會和原國家經(jīng)貿(mào)委聯(lián)合推出的《上市公司治理準(zhǔn)則》中又對獨立董事的任職條件和任職資格做了進一步的說明。為了進一步推進獨立董事制度的實施，證監(jiān)會又于2003年9月頒布了《關(guān)于進一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，規(guī)定公司在首次發(fā)行上市時，董事會成員至少包括三分之一的獨立董事，在再融資審核中，獨立董事配備情況也成為主要審核內(nèi)容之一。在2006年1月1日實行的修訂后的《公司法》第一百二十三條中，正式作出了“上市公司設(shè)立獨立董事”，的規(guī)定。
二、公司治理制度變遷的驅(qū)動因素：利益相關(guān)者之間的動態(tài)博弈
回顧中國的內(nèi)部監(jiān)督制度建設(shè)可知，監(jiān)事會作為內(nèi)部監(jiān)督制度得以產(chǎn)生，其主要原因在于，改革開放之初由于所有者缺位，使得經(jīng)理人員的權(quán)力無形之中擴大，實踐中常常出現(xiàn)董事會和經(jīng)理人員利用手中的權(quán)力合謀來損害國家利益等問題。為了對經(jīng)營者進行有效的激勵和約束，在政府的推動下，于1978年到1992年之間先后實行了“擴大企業(yè)自主權(quán)”、“兩步利改稅”、“撥改貸”、“承包制”等革新政策。然而，這一階段的“經(jīng)濟分權(quán)”式的改革，在保持對企業(yè)部分計劃約束的條件下，雖然兼顧了國家、企業(yè)和員工三者的利益，改進了微觀層次的激勵問題，但是，由于政府處于企業(yè)之外，企業(yè)的控制權(quán)事實上處于經(jīng)營者的手中，由于信息的不對稱，政府無法判斷企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的變化是由于外部環(huán)境變化引起，還是由經(jīng)營者主觀因素導(dǎo)致的，這樣就無法對經(jīng)營者正確地實施獎懲措施，所以根本談不上對企業(yè)進行有效地監(jiān)督。除非把企業(yè)完全置于政府的控制之下，這顯然是與改革的初衷相背離。與此同時，經(jīng)營者亦是經(jīng)濟人，他們追求著自身利益最大化，在缺乏有效監(jiān)督的情況下，必然會產(chǎn)生逆向選擇和道德風(fēng)險問題。實踐中由于黨委書記、經(jīng)營者處于企業(yè)內(nèi)，他們有著一致的目標(biāo)取向，往往會形成“共謀”，再加上黨政“一肩挑”情況的出現(xiàn)，更使監(jiān)督流于形式，當(dāng)然也存在著書記對經(jīng)營者進行有力監(jiān)督的事例，但這種監(jiān)督又往往轉(zhuǎn)化為書記和經(jīng)營者之間個人利益的摩擦，從而導(dǎo)致了決策資源的浪費。而職代會的監(jiān)督更徒有其名，因為員工的工資、福利及升遷的機會被經(jīng)營者掌握著[7]。如此一來，在當(dāng)時的兩大利益主體——政府與經(jīng)營者的博弈過程中，引發(fā)了現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的命題，并在公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計中導(dǎo)入了監(jiān)事會制度，以期強化對經(jīng)營者的內(nèi)部監(jiān)督。
然而，按法律規(guī)范建立起來的公司治理結(jié)構(gòu)(股東大會、董事會、監(jiān)事會等)只是一個形式上的框架，事實上并未形成以股權(quán)為基礎(chǔ)的所有——支配機制，實踐中常常是原來的經(jīng)理班子和董事會成員基本重合，董事長和總經(jīng)理一身二任，經(jīng)營者的權(quán)威有增無減，監(jiān)督機構(gòu)形同虛設(shè)，因信息不對稱政府難以有效地監(jiān)督經(jīng)營者的行為。與此同時，改革過程中企業(yè)累積的一些深層次矛盾也隨之逐漸顯露。一方面國家對國有企業(yè)實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值以及維護國有資產(chǎn)及其權(quán)益缺乏有效的監(jiān)督。另一 ……（未完，全文共18664字，當(dāng)前僅顯示3357字，請閱讀下面提示信息。收藏《論文：公司治理制度變遷的驅(qū)動因素與約束條件》）