淺析企業(yè)通過借殼方式上市后資源整合

目錄/提綱：……
一、借殼上市的意義
二、借殼上市后的資源資源整合
（一）資產(chǎn)負(fù)債整合
一是用新入“殼”大股東的優(yōu)良資產(chǎn)置換原不良資產(chǎn)二是出巨資購置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)
（二）人力整合
……
淺析企業(yè)通過借殼方式上市后資源整合

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)模籌集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”。IPO上市流程相對復(fù)雜，提出、過審、發(fā)行、認(rèn)購等四個(gè)環(huán)節(jié)時(shí)間期限較長，并且存在發(fā)行失敗的可能，這對急需在在證券市場融資的企業(yè)帶來了很大的制約。為有效解決這個(gè)問題，越來越多的企業(yè)采用了借殼上市的方式，不僅不用在IPO中排隊(duì)可以立即完成上市，而且對某些擔(dān)心自己通不過IPO審核的公司，借殼可以制度套利。通常在完成公司上市之后，都要面對整合并購公司資源與被并購公司資源的問題。本文從資產(chǎn)負(fù)債、人力兩個(gè)角度淺析借殼上市之后公司面臨的資
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源配置優(yōu)化的誠意。根據(jù)殼公司的資產(chǎn)分布狀況，收購方可采取不同的原則處理。如果殼公司存在與收購方公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)，且不能起到與購并公司原有資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)的資產(chǎn)，要盡量將這一部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給原殼公司的大股東。如果殼公司的資產(chǎn)與收購方公司的主營業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)，且能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，就要盡力保留將這一部分資產(chǎn)，留待后期與原公司的資產(chǎn)結(jié)合，進(jìn)而發(fā)揮出1+1>2的工作。在對殼公司的資產(chǎn)處理完畢之后，要逐步將購并公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入殼公司。具體的方式為：一是用新入“殼”大股東的優(yōu)良資產(chǎn)置換原不良資產(chǎn)；二是出巨資購置優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。從理論上講，大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入是目標(biāo)企業(yè)扭虧為贏的捷徑，但實(shí)行起來有一定難度�？梢酝瑫r(shí)采用這兩種方式，通常出巨資購買的方式是最簡單的方式，但是要承擔(dān)巨額資金的壓力，通過資產(chǎn)置換可以減少一部分的資金壓力。
（二）人力整合。收購方公司通過殼公司上市，必然面臨人力方面的資源整合，主要是大股東的改變，對董事會的改組，以及高層管理人員的調(diào)整。股東大會由各個(gè)股東組成，對公司重大事項(xiàng)進(jìn)行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)，是公司最高的權(quán)利機(jī)構(gòu)。收購方公司通過殼公司上市，公司的控股股東必然發(fā)生改變。不僅是控股股東，通常公司的主要股東也會發(fā)生變化。董事會由股東大會(或股東會)選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會代理機(jī)構(gòu)，代表股東大會(或股東會)行使公司管理權(quán)限。隨著大股東的變化，股東大會的組成發(fā)生變化，董事會的組成要由新的股東大會選舉產(chǎn)生，對新的股東大會負(fù)責(zé)。通常，一個(gè)公司的董事長通常也是控股股東，由于控股股東發(fā)生變化，所以，董事長是首先要改變，也是必然要改變的。董事會成員將有更能代表股東權(quán)益的人員擔(dān)任，通常是公司的其他大股東，所以，其他董事會成員會因?yàn)榇蠊蓶|的變化而發(fā)生更替。董事會成員的變化，會造成公司管理方式，公司價(jià)值體系的變化。董事會有權(quán)決定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)的設(shè)置。隨著董事會的變革，公司內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)也可能隨著變革。公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)的設(shè)置要能夠符合董事會對于公司發(fā)展的戰(zhàn)略決策，要能夠更加嚴(yán)格的執(zhí)行董事會的決議。董事會有權(quán)任命解聘公司總經(jīng)理，所以公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)的主要負(fù)責(zé)人，例如公司總經(jīng)理，以及各主要的高層管理人員，需要能夠獲得董事會的信任，能夠完全對董事會負(fù)責(zé)，對股東大會負(fù)責(zé)，能夠嚴(yán)格實(shí)施董事會的戰(zhàn)略決議。只有符合董事會要求的人員才能勝任公司總經(jīng)理的職位，或者公司其他高層管理的崗位。所以，這些崗位 ……（未完，全文共2130字，當(dāng)前僅顯示1354字，請閱讀下面提示信息。收藏《淺析企業(yè)通過借殼方式上市后資源整合》）